• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Concernaansprakelijkheid
• Handelsregistratie bestuurder
• Brexit
• Due diligence
• Merkenrecht strategie
• Agentuur goodwill
• Omzetting rechtspersoon
• Fiscale woonplaats
• Companies Act 2006

Hogere goodwillvergoeding voor agenten bij opzegging?

Bij een agentuurovereenkomst bemiddelt een agent bij de verkoop van producten door een leverancier of principaal. Als dat lukt, wordt het product verkocht door de principaal aan de klant en ontvangt de agent een vergoeding of provisie. Dat is meestal een percentage van de verkoopprijs. De agent bouwt lopende de overeenkomst een klantenbestand op en voegt hierdoor goodwill toe aan de onderneming van de principaal. Als de agentuurovereenkomst wordt beëindigd, kan de principaal daar nog voordeel uit genieten. Uit Europees recht (Artikel 17(2)(a) Directive 86/653/EC) en de Nederlandse wet (art. 7:442 BW) volgt daarom dat de agent, onder bepaalde voorwaarden, bij de beëindiging recht heeft op een klanten- of goodwillvergoeding. De maximale vergoeding die de agent kan krijgen, is de totale vergoeding van één jaar, berekend over het gemiddelde van de laatste vijf jaar.

Uitleg begrip nieuwe klanten

Voor de hand ligt dat de vergoeding die aan de agent toekomt, betrekking heeft op door deze aangebrachte 'nieuwe klanten'. Op 7 april 2016 is door het Europese Hof van Justitie (C‑315/14, Marchon Germany), in een casuspositie waarin de agent geen exclusief gebied kreeg toegewezen maar in hetzelfde gebied moest concurreren met andere agenten van de leverancier, bepaald, dat dit ook klanten kunnen zijn die al eerder klanten waren van de principaal. De agent kan hierdoor aanspraak maken op een hogere goodwillvergoeding bij beëindiging.

Verweer voor leveranciers?

Het Europese Hof komt leveranciers toch nog tegemoet. Bij de bepaling van de redelijkheid van de vergoeding mogen nationale rechters in aanmerking nemen dat agenten bij de verkoop aan klanten die al eerder door de leverancier bediend zijn, minder moeite hoeven doen. Ook kunnen leveranciers een beroep doen op de uitzonderingen van art. 7:442 BW en hoeven zij onder bepaalde omstandigheden helemaal geen vergoeding te betalen.

Neemt u contact met ons op voor meer informatie

Lees ook

Wat zijn rechtsvormen en rechtspersonen?

Maatschappelijk en geplaatst kapitaal, aandelenuitgifte en overdracht

Kies optimaal rendement en fiscaal voordeel met een holdingstructuur