Commanditaire Vennootschap (CV) met Beperkte Aansprakelijkheid
De open commanditaire vennootschap (CV) als rechtsvorm wordt beschreven in art. 2 lid 3 onder c AWR en is een commanditaire vennootschap waarbij toetreding of vervanging van de commanditaire of stille vennoten kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. In Nederland staan zo'n 10.000 CV's ingeschreven in het handelsregister.
Juridische voordelen: Mogelijkheid beperkte aansprakelijkheid
In de praktijk kan als Beherend Vennoot een rechtspersoon - bijvoorbeeld een BV of LTD - worden gekozen. Deze rechtspersoon is hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de CV, en niet de ondernemer zelf die aandeelhouder en bestuurder is van de LTD (art. 2:11 BW is niet van toepassing). De commanditaire of stille vennoot is ook níet aansprakelijk jegens derden voor verbintenissen van de vennootschap, en is niet bevoegd om voor de vennootschap beheershandelingen te verrichten (art. 20 lid 2 WvK). De identiteit van de stille vennoot wordt in het handelsregister van de KvK niet vermeld. Indien een LTD beherend vennoot is, treedt men naar buiten als Nederlandse rechtsvorm, namelijk als commanditaire vennootschap. De ondernemer die de internationale uitstraling van de LTD voor zijn ondernemingsactiviteiten niet passend vindt, kan dit als wenselijk ervaren. De combinatie is niet ideaal. De fiscale transparantie van de CV gaat deels verloren en als belangrijk bezwaar geldt de extra administratieve last die hierdoor ontstaat: er dienen twee aangiften Vpb te worden ingediend, één voor de CV en één voor de LTD. Ook zal de CV in deze opzet een jaarrekening moeten publiceren volgens Nederlandse regels (art. 2:360 lid 2 BW).
Fiscale behandeling: Vennootschapsbelasting en Fictief loon DGA
- De LTD als beherend vennoot wordt rechtstreeks betrokken in de heffing voor de Vennootschapsbelasting voor haar winstaandeel in de CV. Voor dit niet-commanditaire winstgedeelte is de open CV fiscaal transparant. Dit winstaandeel is bij de CV weer aftrekbaar;
- De aandeelhouder van de LTD heeft een aanmerkelijk belang bij een bezit van 5% of meer van de aandelen. Ook de in de praktijk voorkomende structuren waarbij de aandelen in een buitenlandse stichting of Trust zijn ingebracht (al dan niet via holdingvennootschappen), leiden tot die conclusie. Deze zijn sinds 1 januari 2010 fiscaal transparant (art. 2.14a Wet IB 2001). De belastingplichtige blijft in dergelijke structuren aanmerkelijkbelanghouder en heeft terzake een informatieplicht. Op de houder van een direct of indirect aanmerkelijk belang die tevens persoonlijk arbeid verricht voor de vennootschap is dan ook de gebruikelijkloonregeling van toepassing; (Verzoek om vermindering of vrijstelling is mogelijk)
- De fiscale winst die toevalt aan de stille vennoot, wordt bij de Commanditaire Vennootschap belast met Vennootschapsbelasting;
- De stille of commanditaire vennoot - die geen daden van beheer mag verrichten of in de vennootschap werkzaam mag zijn, maar wel in enige mate betrokken moet zijn bij de interne besluitvorming om te voldoen aan het voor de CV vereiste element van de affectio societatis - wordt, indien een natuurlijk persoon, betrokken in de Inkomstenbelasting en op gelijke wijze behandeld als een aandeelhouder in een BV. De deelgerechtigdheid van de commanditaire vennoot wordt fiscaal aangemerkt als een aandeel en belast in box 2 (bij een belang van 5% of meer) of box 3. Indien de commanditaire vennoot een rechtspersoon is, is zij Vpb-plichtig;
- De open commanditaire vennootschap kan geen deel uitmaken van een fiscale eenheid.
Bestel de Commanditaire Vennootschapsakte online:
InCuria kan voor u een CV oprichten en het vennootschapscontract voor u opmaken. U kunt dit hieronder online bestellen.
Lees ook
Actueel
Companies Act 2006: Wijziging van het vennootschapsrecht.
Geruisloze inbreng
Van eenmanszaak of VOF naar BV of LTD
Offshore vennootschap
IBC op de Seychellen als onderdeel taxplanning
Vestiging in Ierland
Low-tax jurisdictie binnen de EU