Juridische fusie

Juridische Fusie: Overgang onder algemene titel

Bij een juridische fusie gaat het vermogen van een of meer vennootschappen (de verdwijnende vennootschap) onder algemene titel over op een andere vennootschap (de verkrijgende vennootschap). De verdwijnende vennootschap houdt bij de fusie van rechtswege op te bestaan. Door de overdracht onder algemene titel gaan de rechten en verplichtingen geheel over op de verkrijgende vennootschap. Het voordeel is dat hiervoor geen medewerking van clientèle, leveranciers en anderen benodigd is. De verkrijgende vennootschap treedt juridisch in de plaats van de verdwijnende vennootschap. De overgang omvat alle materiële, immateriële, vaste, vlottende en financiële activa, en alle passiva, in de vorm van schulden, verplichtingen en voorzieningen. Contracten, zoals huur- en leaseovereenkomsten en arbeidscontracten, en vergunningen, vallen in beginsel onder de vermogensovergang. Indien de verkrijgende vennootschap bij de fusie wordt opgericht, vereist de wet ten minste twee verdwijnende vennootschappen. Met name bij reorganisaties binnen een groep wordt de juridische fusie vaak gebruikt.

Verschillende verschijningsvormen

De juridische fusie kent verschillende verschijningsvormen:

Twee rechtspersonen fuseren tot één rechtspersoon
Twee rechtspersonen fuseren in één nieuwe rechtspersoon
Concernfusie: Moeder-dochterfusie of tussen twee zustervennootschappen (zusterfusie)
Driehoeksfusie: Binnen een groep waarbij de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap aandeelhouder worden van een andere vennootschap binnen de groep (bijv. de moeder)
Groepsfusie: Tussen rechtspersonen van verschillende soort

Grensoverschrijdende fusie

Een Nederlandse BV kan fuseren met een kapitaalvennootschap die is opgericht naar het recht van een andere Lidstaat van de EU. Ook kan een Nederlandse BV verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie met bijvoorbeeld een Engelse LTD of Duitse GmbH. Het realiseren van een fusie, van het opstellen van het fusievoorstel, deponerings- en publicatieverplichtingen, het nemen van het aandeelhoudersbesluit, tot het passeren van de akte van fusie, is wettelijk nauwkeurig geregeld in Boek 2 Titel 7 BW. Aan de operatie zijn veel formaliteiten verbonden en ook neemt zij betrekkelijk veel tijd in beslag.