De Aandeelhoudersovereenkomst: Voorkomen van kostbare conflicten

De aandeelhoudersovereenkomst is een belangrijk instrument naast de statuten om de onderlinge verhoudingen te regelen tussen de aandeelhouders. In statuten worden organisatierechtelijke rechten en bevoegdheden gegeven. In de aandeelhoudersovereenkomst wordt de wijze geregeld waarop die bevoegdheden zullen worden uitgeoefend. Aandeelhoudersovereenkomsten en statuten zijn wezenlijk verschillend in die zin dat de eerste worden gereguleerd door het contractenrecht, en de laatste door de wet en voor derden openbaar toegankelijk zijn. Met name in conflictsituaties kan de aandeelhoudersovereenkomst een voor de gevolgen bepalende uitkomst bieden. Ook kan een aandeelhoudersovereenkomst (contractuele) bescherming bieden aan minderheidsaandeelhouders die zij missen in het rechtspersonenrecht, waar het risico van een statutenwijziging vaak niet kan worden uitgesloten. In de aandeelhoudersovereenkomst kan aan de minderheidsaandeelhouders een vetorecht worden toegekend of kunnen regelingen worden getroffen om te voorkomen dat het aandelenbelang in de vennootschap zal verwateren door bijvoorbeeld een aandelenemissie of een splitsingsbesluit. Bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst (contractsvrijheid) dient rekening te worden gehouden met dwingendrechtelijke bepalingen van het rechtspersonenrecht, de bepalingen in de statuten, en met recente rechtspraak. Het belangrijkste doel van de aandeelhoudersovereenkomst is wellicht om kostbare conflicten en rechtsgevolgen die nimmer door partijen werden beoogd te voorkomen.


Bijzonderheid bij de LTD: Gn wettelijke blokkeringsregeling

Voor de ondernemer die gekozen heeft voor de LTD als rechtsvorm doet zich nog een bijzondere situatie voor. De aandeelhoudersovereenkomst zal zich, afhankelijk van de door de aandeelhouders te maken keuzes, niet alleen moeten verhouden tot de Nederlandse regels, maar tevens tot de wettelijke regeling en statuten naar Engels recht. Een goed begrip van het Engelse recht is noodzakelijk voor het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst voor de aandeelhouders van de LTD, om te voorkomen dat deze bijvoorbeeld door de statuten in een bepaalde situatie opzij gezet wordt. Ook kent het Engelse recht verschillende bijzonderheden. Wanneer aandeelhouders hun aandelen willen overdragen ontbreekt bijvoorbeeld een wettelijk verplichte blokkeringsregeling (voor een aandelenuitgifte geldt wl een wettelijke blokkeringsregeling). In Engelse statuten is een blokkeringsregeling vaak niet opgenomen. De aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen hoeft deze daarom niet eerst aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Ook heeft hij geen toestemming nodig van het bestuur van de LTD of van de algemene vergadering van aandeelhouders. Aandeelhouders die dit ook niet regelen in een aanvullende overeenkomst (statutaire regeling kan de voorkeur verdienen) lopen dus het risico dat ongewenste nieuwe aandeelhouders inspraak en winstrechten verkrijgen in hun onderneming.

In de aandeelhoudersovereenkomst worden onderwerpen geregeld als:

  • inbreng/ financiering
  • winstverdeling
  • waardebepaling van aandelen
  • anti-verwatering
  • bestuur van de vennootschap
  • besluitvorming
  • zeggenschap
  • geschillenregeling
  • non-concurrentie
  • derdenwerking
  • lock-up
  • positie key werknemers (good leaver/ bad leaver)
  • exit/ uitstoting
  • drag along/ tag along
  • uittreden/ toetreden van partners
  • rechts- en forumkeuze


Maatwerk door specialisten

Voor het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst is een nauwkeurige analyse nodig van de rol die de respectievelijke aandeelhouders zullen vervullen in de onderneming, waaruit hun inbreng bestaat, en wat de gevolgen van hun acties kunnen zijn nadat hun deelname wordt beindigd. Aandacht dient te worden besteed aan de vraag wt in de statuten moet worden geregeld en wt in de aandeelhoudersovereenkomst. Contractenrechtspecialisten van InCuria volgen een verplichte Cedeo-erkende postacademische specialisatie-opleiding voor juristen (55 NOvA punten) nationaal en internationaal contracteren, en kunnen voor u de aandeelhoudersovereenkomst opstellen in overeenstemming met de toepasselijke regels en u adviseren bij de verschillende keuzemomenten.

offerte_button_153_01

> Lees verder over Joint Venture

 Deel deze informatie :

Vragen over LTD oprichten - Bellen van 9.00 tot 18.00 uur

Lees ook


BTW-nummers checken

Verifier online de geldigheid van BTW-nummers


CV als Rechtsvorm
Lees meer over de Commanditaire Vennootschap

Holding Basis pakket

Richt een eenvoudige holdingstructuur op


Online aanbieding: LTD

Online oprichting LTD met 20% korting