LLP: Gunstig alternatief voor BV, VOF en Maatschap

De LLP als rechtsvorm kent in Nederland een toenemend gebruik. Zij wordt gekozen door beroepsbeoefenaren zoals advocaten, accountants, en belastingadviseurs, en door bedrijfsbeoefenaren. De LLP komt dan ook tegemoet aan een behoefte in de markt sinds de intrekking van het wetsvoorstel voor de regeling van de personenvennootschap (titel 7.13 BW) op 15 december 2011. Inmiddels staat de modernisering van het personenvennootschapsrecht weer hoog op de wetgevingsagenda (Nota voortgang modernisering ondernemingsrecht, 2016). Daarbij is het echter nog zeer de vraag of dat zal leiden tot de door de praktijk gewenste aansprakelijkheidsbeperking van vennoten en maten. Het succes van de LLP als rechtsvorm in Nederland wordt verklaard door:

  • vergaande vrijheid van inrichting
  • géén toepasselijkheid gebruikelijkloonregeling (DGA loon)
  • géén loon- of vennootschapsbelasting
  • géén privé-aansprakelijkheid
  • mogelijkheid van vennoten om te participeren zonder winstrecht
  • fiscale transparantie


Hoofdelijke aansprakelijkheid van maten in een maatschap

De Maatschap is fiscaal transparant. Hiermee wordt bedoeld dat heffing van winstbelasting geschiedt op het niveau van de individuele vennoten (inkomstenbelasting) en niet op het niveau van de maatschap. Wie onderneemt met een maatschap geniet zo, als ondernemer in de Inkomstenbelasting een aantal fiscale voordelen:

  • Ondernemersaftrek (o.a. startersaftrek, zelfstandigenaftrek, meewerkaftrek);
  • 14% MKB winstvrijstelling;
  • Oudedagsreserve.

Als groot nadeel wordt door de beroepsbeoefenaar in de maatschap ervaren de persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden van de maatschap. Bij deelbare prestaties (bijvoorbeeld de betaling van een geldschuld) geldt dat de maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn (art. 7A:1680 BW). Indien er echter sprake is van een tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst van opdracht gesloten met de maatschap, dan is op grond van art. 7:407 lid 2 BW iedere maat die op het moment van het aanvaarden van de opdracht lid is van de maatschap, jegens de opdrachtgever hoofdelijk aansprakelijk (HR 15 maart 2013, LJN BY7840). Deze aansprakelijkheid van de maat jegens een wederpartij - door een beroepsfout van één van de (andere) maten - blijft bestaan indien de maat uittreedt. Ook kunnen maten hoofdelijk worden aangesproken op grond van art. 7:404 BW indien een opdracht is verleend met het oog op een persoon. Krachtens artikel 33 Invorderingswet 1990 is iedere maat hoofdelijk aansprakelijk voor door de maatschap verschuldigde loon- of omzetbelasting. In de literatuur bestaat verder verdeeldheid over de vraag of een toetredende maat aansprakelijk is voor ten tijde van zijn toetreding reeds bestaande schulden van de maatschap (n.a.v. HR 13 maart 2015, ECLI:NL:HR:2015:588, NJ 2015/241, Carlande). De deelnemer in een maatschap aanvaardt dus een groot risico op verhaal op het privévermogen.


LLP als alternatief voor BV en Maatschap

Beroeps- en bedrijfsbeoefenaren kunnen hun privé-aansprakelijkheid nú beperken door te kiezen voor de LLP als rechtsvorm. De LLP combineert namelijk de voordelen van beperkte aansprakelijkheid en fiscale transparantie in één rechtsvorm. De rechtsvorm werd ingevoerd op 20 juli 2000 en wordt in Nederland sinds 2003 volledig erkend. U kunt uw LLP hieronder zelf online oprichten (inclusief geregistreerd kantooradres UK). Alle nodige documenten bedoeld voor de registratie bij de KvK in uw regio zullen na de oprichting aan u worden verstrekt. De LLP is net als de BV een rechtspersoon. De partners ('Members') in de LLP zijn niet hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de onderneming, de LLP is als rechtspersoon aansprakelijk. De LLP kent geen in aandelen verdeeld kapitaal en dient door tenminste 2 (natuurlijke of rechts-)personen te worden opgericht. De gebruikelijkloonregeling (DGA salaris) is niet van toepassing. De LLP is beschikbaar voor zowel beroeps- als bedrijfsbeoefenaren. Door de in Nederland erkende fiscale transparantie van de LLP worden winsten toegerekend aan de vennoten en rechtstreeks bij hen belast in de (Nederlandse) inkomstenbelasting. Beroepsbeoefenaren maken als ondernemer (op grond van art. 3.5 Wet IB 2001) tevens aanspraak op ondernemersfaciliteiten. De LLP is daarom bij uitstek geschikt voor advocaten, accountants, belastingadviseurs, administratiekantoren, medisch specialisten, tandartsen, organisatieadviseurs, architecten. Vennoten die geen beroepsbeoefenaren zijn, worden in de inkomstenbelasting betrokken als resultaatgenieter (geen recht op ondernemersvrijstellingen). Wel genieten zij de beperking van hun aansprakelijkheid. Neemt u contact met ons op om uw situatie aan ons voor te leggen.

> Laat mij zien hoe de online oprichtingsprocedure werkt


Welke documenten ontvangt u?

  1. Certificate of Incorporation (Oprichtingscertificaat)
  2. LL IN01
  3. Current Appointments Report (uittreksel handelsregister)
  4. KvK formulier 6 (inschrijving vennootschap)
  5. KvK formulier 10 (inschrijving vennoten)
  6. KvK formulier 18 (vertegenwoordigingsbevoegdheid vennoten)


Optioneel: LLP Agreement (dringend aanbevolen)

Leg de afspraken tussen de deelnemers in de LLP vast in een LLP Agreement.


> Kijk of uw handelsnaam nog beschikbaar is
> Een overzicht van de jaarlijkse kosten na het 1e jaar
> Bestel ook algemene voorwaarden
> Registreer direct uw merk


Bestellen :

 
LLP Handelsregistratie
395,00
 
 
 Deel deze informatie :

Vragen over LTD oprichten - Bellen van 9.00 tot 18.00 uur
BMM Certified Trade Mark Attorney

Lees ook


Holding Basis pakket

Richt een eenvoudige holdingstructuur op


Voordelen Holding

Kies optimaal rendement en fiscaal voordeel met een holdingstructuur


BTW-nummers checken

Verifiëer online de geldigheid van BTW-nummers


Internationale zaken
Internationaal zaken doen en taxplanning