Incuria - Oprichten van LTD en BV - Ondernemingrecht - Merkrecht


Activa passiva transactie

Bij een bedrijfsfusie (herstructurering omlaag) wordt een onderneming of een zelfstandig deel daarvan overgedragen door een vennootschap aan een andere vennootschap (activa passiva transactie of APA) tegen de waarde in het economisch verkeer, in ruil voor aandelen. De oude werkmaatschappij wordt de holding. De andere vennootschap wordt de nieuwe werkmaatschappij. Het verschil met de aandelenfusie is dat door de oude werkmaatschappij geen aandelen worden overgedragen, maar activa en passiva. Door de bedrijfsfusie of uitzak kunnen voordelen worden behaald zoals een verbetering van de concurrentiepositie en financieringsmogelijkheden, kostenreductie, technologische innovatie.


Meer complexe herstructurering

De activa passivatransactie kan bewerkelijker zijn dan de aandelenfusie (o.a. medewerking derden nodig). Zij wordt met name toegepast in het kader van een geruisloze inbreng van een IB-onderneming in een nieuw opgerichte holding, die gevolgd wordt door een bedrijfsfusie, waardoor een holdingstructuur ontstaat. In de holding blijven dan de waardevolle bedrijfsmiddelen zoals een bedrijfspand of kostbare machines achter. Om tot meer uitgebreide vennootschapsstructuren te komen met meerdere lagen kan het zich voordoen dat een eerdere bedrijfsfusie in de schakel niet meer aan de voorwaarden voldoet. In de opvolgende transacties dient dan tevens gebruik te worden gemaakt van fiscale eenheid of aandelenfusie. Ook voor de overdrachtsbelasting kunnen zich complicaties voordoen die tot het maken van de juiste keuzes dwingen.



Zonder fiscale afrekening

De overdracht leidt tot een realisatie van de in de activa en passiva besloten stille en fiscale reserves. Om een economisch wenselijk geachte herstructurering fiscaal niet in de weg te staan door afrekening van de fiscale claim over de stille en fiscale reserves - door de vervreemding worden immers aandelen verkregen en geen contant geld, kent de wet een doorschuiffaciliteit die is opgenomen in art. 14 Wet Vpb 1969. Indien aan de voorwaarden wordt voldaan wordt de overgenomen onderneming tegen de fiscale boekwaarde op de balans geactiveerd en de latente fiscale claim gaat over op de overnemende vennootschap.

Vragen over LTD oprichten - Bellen van 9.00 tot 18.00 uur

Lees ook


LTD by guarantee

Beperkt aansprakelijk zonder DGA salaris


Tax Advisory

Fiscaal optimaliseren bij internationaal ondernemen


SPF

Voor Estate Planning, Asset Protection, en holdingactiviteiten


SSL beveiligd bestellen

Uw online bestelling via een beveiligde verbinding