Incuria - Oprichten van LTD en BV - Ondernemingrecht - Merkrecht


Grensoverschrijdende omzetting

In de rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie (HJEU) wordt een ruime werking toegekend aan de figuur van grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen (GOO). Een rechtspersoon wordt daarbij omgezet in een rechtspersoon die wordt beheerst door het recht van een ander land, onder algemene titel en met behoud van rechtspersoonlijkheid. Op die wijze kan een vennootschap haar werkzaamheden verleggen naar een ander land zonder aan meerdere rechtsstelsels te zijn onderworpen. In het Cartesio-arrest (HvJ EU 16 december 2008, nr. C-210/06) geeft het Hof aan dat lidstaten een naar hun recht opgerichte vennootschap niet mogen beletten zich om te zetten in een vennootschap waarop het recht van een andere lidstaat van toepassing is (de zogenaamde outbound-omzetting of uitreis), onder voorwaarde dat het recht van de lidstaat van inreis dit toestaat en geen dwingende reden van algemeen belang aan de omzetting in de weg staat. De belangen van crediteuren, minderheidsaandeelhouders en werknemers dienen niet te worden aangetast door de omzetting.


Mobiliteitsrichtlijn

In het VALE-arrest (HvJ EU 12 juli 2012, nr. 378/10) bepaalt het Hof dat ook de grensoverschrijdende inbound-omzetting of inreis dient te worden gefaciliteerd, mits er een regeling voor binnenlandse omzettingen bestaat en de omzetting gepaard gaat met de daadwerkelijke uitoefening van een economische activiteit voor onbepaalde tijd in de vorm van een duurzame vestiging in de lidstaat van ontvangst. In het Polbud-arrest (HvJ EU 25 oktober 2017, ECLI:EU:C:2017:804) voegt het Hof hieraan toe dat de vrijheid van vestiging ook van toepassing is als de verplaatsing van de statutaire zetel niet een verplaatsing van economische activiteiten meebrengt, waardoor het gunstigste vennootschapsrecht kan worden gekozen. Op 18 april 2019 is een richtlijn voor de grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing (zgn. Mobiliteitsrichtlijn) door het Europese Parlement aangenomen die wordt verwerkt in de Europese Vennootschapsrichtlijn.

offerte_button_153_01

Vragen over LTD oprichten - Bellen van 9.00 tot 18.00 uur

Lees ook


Online aanbieding: LTD

Online oprichting LTD met 20% korting


Tax Advisory

Fiscaal optimaliseren bij internationaal ondernemen


Actueel
Companies Act 2006: Wijziging van het vennootschapsrecht.


Internationale zaken
Internationaal zaken doen en taxplanning