Incuria - Oprichten van LTD en BV - Ondernemingrecht - Merkrecht


Aandelenfusie

Bij een aandelenfusie (herstructurering omhoog) worden aandelen overgedragen aan een andere vennootschap, waartegenover die andere vennootschap eigen aandelen uitreikt aan de inbrenger (aandelenruil). De DGA draagt bijvoorbeeld zijn aandelen in een werkmaatschappij over aan een holdingvennootschap, en krijgt hiervoor aandelen in de holding terug. De oude werkmaatschappij blijft de werkmaatschappij.



Op deze wijze kan een holdingstructuur in het leven worden geroepen zonder belastingheffing. De overdracht vormt weliswaar een vervreemding voor de inbrenger van aanmerkelijk belang aandelen die leidt tot (winst-)realisatie van stille reserves en afrekeningsmoment in box 2 (25% inkomstenbelasting). Om de bedrijfseconomisch wenselijk geachte fusie niet in de weg te staan door belastingheffing over de gerealiseerde reserves, kan de inbrenger echter gebruik maken van de aandelenfusiefaciliteit uit art. 3.55 Wet IB 2001 waardoor het afrekeningsmoment doorgeschoven wordt. De aandelenfusie is niet in alle gevallen het meest geschikte instrument om tot een holdingstructuur te komen. Wanneer bijvoorbeeld waardevolle bedrijfsmiddelen van de oude werkmaatschappij in de holding gebracht moeten worden, is vaak een fiscale eenheid nodig, waardoor een sanctietermijn van 6 kalenderjaren wordt geactiveerd. Ook bij inbreng van een IB-onderneming liggen andere routes, zoals een bedrijfsfusie, meer voor de hand. Wij kunnen u hierover adviseren.


Voorwaarden aandelenfusiefaciliteit

Om in aanmerking te komen voor toepassing van de faciliteit dient de verkrijgende vennootschap de meerderheid van de stemrechten te verkrijgen en mag de fusie niet in overwegende mate gericht zijn op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Om duidelijkheid te krijgen over de vraag of sprake is van een kwalificerende aandelenfusie kan een verzoek worden ingediend bij de belastinginspecteur. Indien de aandelenfusiefaciliteit toepassing vindt, dient de verkrijgende vennootschap de aandelen te boek te stellen voor de fiscale boekwaarde die gold voor de overgedragen aandelen. De stille reserve op de aandelen wordt doorgeschoven naar de nieuwe aandelen.

Vragen over LTD oprichten - Bellen van 9.00 tot 18.00 uur

Lees ook


Online aanbieding: LTD

Online oprichting LTD met 20% korting


Keuze handelsnaam

Is mijn handelsnaam nog beschikbaar?


LTD by guarantee

Beperkt aansprakelijk zonder DGA salaris


Aandeelhouderscontract

Afspraken tussen aandeelhouders contractueel vastleggen