Juridische splitsing

Juridische Splitsing

Juridische splitsing is opgenomen in art. 2:334a BW en heeft betrekking op de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel daarvan van een vennootschap onder algemene titel wordt verkregen door een of meer bestaande of bij de splitsing op te richten verkrijgende vennootschappen. De splitsing biedt vele praktische toepassingsmogelijkheden, met name bij interne herstructurering van ondernemingen. Qua uitvoering lijkt zij sterk op de juridische fusie en is hiervan eigenlijk het spiegelbeeld. Een belangrijk verschil is dat de splitsende vennootschap niet noodzakelijkerwijs ophoudt te bestaan. Splitsing wordt gezien als een complexe rechtsfiguur. De wet onderscheidt twee vormen van splitsing:

Zuivere splitsing: waarbij de splitsende vennootschap ophoudt te bestaan en tenminste twee vennootschappen het vermogen verkrijgen;
Afsplitsing: waarbij de splitsende vennootschap blijft voortbestaan en haar vermogen overgaat op een of meer vennootschappen.

Bijvoorbeeld kan sprake zijn van een afsplitsing naar een nieuw opgerichte dochtervennootschap, de zogenaamde concernsplitsing (ook wel "uitzakoperatie"):

Overgang onder algemene titel

De rechtsfiguur (die in de praktijk nog verschillende varianten kent) onderscheidt zich van de bedrijfsfusie omdat de vermogensbestanddelen overgaan onder algemene titel. Niet alleen de rechten maar ook de aan de vermogensbestanddelen verbonden verplichtingen gaan over. Dit is het grote voordeel van de splitsing ten opzichte van de traditionele overdracht van vermogen. Er is geen vereiste mededeling aan schuldenaren (cessie), toestemming van schuldeisers of medewerking van wederpartijen benodigd. De aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon worden van rechtswege aandeelhouder in de verkrijgende rechtspersoon. De splitsing komt tot stand op de dag na het verlijden van de notariële akte. De wetgeving voorziet nog niet in de mogelijkheid om grensoverschrijdend te splitsen.

Zonder fiscale afrekening

Op grond van art. 14a Wet Vpb 1969 dient de splitsende rechtspersoon bij afsplitsing af te rekenen over de stille en fiscale reserves en goodwill die besloten liggen in de over te dragen vermogensbestanddelen. In dit kader spreekt men van een ruisende splitsing. Om de economisch wenselijk geachte splitsing niet te belemmeren kan de ondernemer verzoeken om de (af)splitsing fiscaal geruisloos, dat wil zeggen zonder fiscale afrekening, te doen plaatsvinden. Onder voorwaarden ziet de fiscus af van belastingheffing bij de splitsende rechtspersoon waarbij de latente fiscale claim wordt doorgeschoven naar de verkrijgende rechtspersoon.

Overweegt u te splitsen? Neemt u contact met ons op voor informatie over de voorbereiding, bekendmaking en uitvoering.